珠海万达遭“六连问”：曾陷“数据造假”风波，上市动机有待商榷

近日，证监会国际部对珠海万达商业管理集团股份有限公司（下称“珠海万达”或“万达商管”）出具了境外发行上市备案补充材料的要求，就该公司的内控问题、关联交易、股权回购、募资用途和必要性等多个方面提出了“六连问”。

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不难看出，珠海万达要想实现上市，必须先解释清楚两个核心问题。一是其出租率的计算口径及其准确性，有无防止内部人员虚报出租率和收缴率的相关有效措施以及实际执行情況；二是在大额现金分红的情况下，实施融资的必要性和合理性。

另外，珠海万达还需承诺募集资金不会直接或间接流入房地产开发领域。

而纵观珠海万达的上市之路，可谓是 “一波三折”。贝多财经了解到，今年4月，该公司向港交所递交的招股书再度“失效”。从2021年首次递表至今，这已是珠海万达第三次招股书失效。

据悉，招股书“失效”是港交所的正常机制，根据规定，拟发行人在“失效”后的3个月内补充最新财务资料，即可继续上市流程。珠海万达方面亦表示，该公司“会尽快按香港联交所要求更新提交申报材料，目前上市进展有序推进中。”

贝多财经发现，珠海万达与港交所的“缘分”，最早可以追溯到2014年。2014年年底，其前身——大连万达商业地产股份有限公司（以下简称“万达商业地产”）登陆港交所主板，并一跃成为当年港股最大规模的IPO。

而2015年起，万达商业地产开始推动国内的A股上市计划，但迟迟未能落地。苦等六年后，2021年3月，已于2016年从港交所退市的万达商业地产主动撤回上市申请，再次谋求赴港上市。

同年，在房地产政策调控的重重影响下，万达集团对旗下的业务进行了调整与重组，将房地产业务单独“剥离”出来，摇身一变成为以委托管理和租赁运营模式为主的“轻资产”平台，也就是如今的珠海万达。

招股书显示，当前的珠海万达的主营业务为商业管理服务、物业管理服务及增值服务。截止至2019年、2020年、2021年和2022年上半年，珠海万达持续保持着较高的出租率，其名下的万达商场平均出租率（不计停车位）分别为99.3%、97.8%、99.3%和98.6%。

但是，这个数据在今年被一位自称万达员工的知乎答主“爆料”存在造假之嫌。该网友在帖子中称，迫于万达内部考核制度和管理层“内斗”的现状，该公司披露的销售业绩、客流量、出租率等数据都是通过“注水”实现的。

对此，万达集团在5月底发布的官方辟谣中称，该公司对外披露的财务数据均由知名审计机构审计、业务数据由珠海商管（即“珠海万达”）上市联席保荐人等机构尽调确认，业绩不存在造假情况。

证监会显然未听信任何一方的“一面之词”，并要求珠海万达结合报告期内商业管理服务费及租金实际收缴情况、同期同行业公司可比情况(如有)说明出租率的计算口径及其准确性，及在考核和内控制度方面，有无防止内部人员虚报出租率和收缴率的相关有效措施和实际执行情况。

业绩方面，根据珠海万达招股书披露，其2019年、2020年、2021年及2022年上半年分别实现收入134.37亿元、171.96亿元、234.81亿元和134.80亿元，净利润分别为12.47亿元、11.12亿元、35.12亿元和40.47亿元，增长态势良好。

与持续向好发展的财务数据并行的，是珠海万达颇为“慷慨”的股东分红。报告期内，该公司累计现金分红132.73亿元，甚至超过了同期经营活动现金流量净额合计数的115.48亿元。

除上述分红外，2022年9月23日珠海万达股东大会审议通过分红34.78亿元的议案；上市后，珠海万达董事会也拟在股东大会上建议至少将年度可分配利润的65%用于分红。

这意味着，能够持续进行大额分红的珠海万达并不算“缺钱”，但却仍然选择了冲刺上市进行大额募资，究竟意欲何为？从这个角度而言，左手融资、右手分红，珠海万达难以自圆其说。

而此等举措也遭到了证监会的质疑。证监会要求珠海万达说明报告期内现金分红金额以及未来现金分红政策的合理性，对公司偿债能力和持续经营能力是否存在重大影响，以及大额现金分红的情况下，实施本次融资的必要性和合理性。

需要指出的是，本次上市前，珠海万达就已完成了Pre-IPO轮的投资，投资方包含PAG、腾讯、蚂蚁集团、碧桂园、碧桂园服务、华平投资等知名机构投资人，融资金额高达468亿港元。

同时，万达集团也在此前与投资方签署了对赌协议，将珠海万达的IPO最晚时间定在2023年10月31日前。也就是说，若珠海万达不能于今年年底按期上市，万达集团就需向投资方支付约300亿元的股权回购款。

如此看来，珠海万达本次冲刺上市，既是“万众瞩目”，又堪称“迫在眉睫”。而珠海万达及其背后的万达集团能否与港交所“再续前缘”，我们拭目以待。